创业者该不该给投资人一票否决权？

为什么投资者想要否决权？ 先举例说明下一次否决的逻辑。在笔者印象中，有人分享过这样一个案例：某基金投资了一家创业公司，公司发展良好，投资人也很欣赏创始人团队。当公司发展到相当规模的时候，遇到了上市公司收购的机会。收购过程中，创始人只是把自己的控股权高价卖给了上市公司，投资方的少数股权并没有一起出售。上市公司取得创业公司控股权，实现报表合并。但投资方没有“一票否决权”，也没有财力阻止上市公司的收购，使得投资方的少数股权无法实现，结果比较尴尬。 一票否决通常体现为股东协议中的保护性条款。其目的是保护作为小股东(通常持股不超过30%)的投资者，防止其利益受到大股东的侵害。因此，要求一些可能损害投资者股东利益的公司行为，必须得到投资者的认可，才能实施。也就是说，即使其他股东同意，投资者仍然对公司的这些行为拥有否决权。 创始人应该接受否决吗？ 看过上述案例的创始人可能会说，我不会做上述事情，但我也不希望投资人干涉创始团队在公司业务和战略方向上的独立决策。那么，创始人应该如何处理一票否决的问题呢？ 1.一票否决的范围 首先，创始人需要知道市场实践中常见的一票否决的范围。这些事项都是公司的重要事项，可以分为： 股东(会议)决定的公司最重要的事项：通常涉及公司章程的变更，如注册资本等股权结构的变更；公司的合并、分立和解散；董事(会议)和股东利益分配，如股息等。 董事会(会议)决定的公司重大日常事项：公司主营业务的终止或变更；高级管理人员任命；预算外交易(如对外投资)；非常规借款或发行债券；子公司股权或股权处置等。 如果想详细了解否决权的具体范围和文字说明，可以登录建发帮网站免费预览和生成融资的相关法律文书。整体而言，股东(会议)决定的公司事项仅限于投资者股东权益最重要的事项，而董事(会议)决定的公司日常重要事项会更深入地参与公司的日常经营。 如果创始人真的有时间和兴趣深入研究，你会发现一票否决的范围有很大的商量余地。比如，一票否决的条件可以限定在具体事项上(比如，在前面的案例中，当一家公司以某个估值或更高的估值被收购时，投资方将不再享有一票否决，以防止投资方阻挠收购，期望更高的回报)。甚至可以考虑将一票否决的范围限制在损害投资者利益的重大事项上。至于能在投资文件中体现到什么程度，如何体现，最好让专业律师根据法律和市场惯例去争取。 2.投资阶段(股权比例) 创始人是否应该给投资人一票否决权，首先取决于投资阶段和股权比例。从境内外结构化公司整体来看，种子和天使融资很多投资人不强调也不要求一票否决，因为投资金额和股权比例都比较小，投资人没必要坚持一票否决来保护自己；并在A轮及以后为专业机构融资