股权转让的限制

股权转让限制：一是依法限制股权转让，包括六点：封闭限制、股权转让地点限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理任职资格限制、特殊股份转让限制、取得自有股份限制；第二，按照公司章程限制股权转让；三是根据合同对股权转让的限制。

一、依法限制股权转让

即各国法律对股权转让设定的条件是有限制的。这也是股权转让最重要也是最复杂的限制之一。根据我国法律规定，依法转让股权的限制主要有封闭性限制、股权转让地点限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理任职资格限制、特殊股份转让限制和取得自有股份限制。

1、封闭限制

中国《公司法》第三十五条[1]规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。

2.股权转让地点的限制

我国《公司法》第144条规定：“股东必须在依法设立的证券交易所转让其股份。”第一百四十六条规定：“无记名股票的转让，自股东在依法设立的证券交易所将股票交付给受让人时生效。”对这种中转地的限制，在各国立法中也是极为罕见的。这可能与行政管理中管理理论的主导思想有关，但在公司法律制度中，机械套用行政管理模式作为股权转让的限制是幼稚的。

3.对发起人持有时间的限制。

中国《公司法》第一百四十七条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人的权利与其他股东的权利不平等，这与社会主义市场经济中各类市场主体平等行使权利不相称。

4.对董事、监事和经理资格的限制

中国《公司法》第一百四十七条第二款规定：“公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，在任职期间不得转让。”其目的是防止公司负责人利用职务之便，获取公司内部信息，从事不正当的内幕股权交易，从而损害非董事、监事、经理的其他股东的合法权益。

5.对特别股份转让的限制

我国《公司法》第一百四十八条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其股份或者购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限和管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月，外经贸部、国家工商行政管理局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二十条：“股权转让协议和修改企业原合同、章程的协议，自颁发外商投资企业变更批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程享有相关权利，承担相关义务。”

6.对获得自有股份的限制

中国《公司法》第一百四十九条第一款规定：“公司不得收购本公司股份，但公司注销股份或者为减少资本与持有本公司股份的其他公司合并的除外。”公司依法收购本公司股份后，必须在十日内注销股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告

公司章程对股权转让的限制是指通过公司章程对股权转让设定的条件，公司章程对股权转让的限制多是在法律允许的情况下进行。我国公司法没有这种限制。

三。根据合同对股权转让的限制

依约股权转让的限制，是指依约股权转让定价的限制。此类合同应包括公司与股东之间、股东之间以及股东与第三方之间的合同。比如部分股东之间对股权转让优先购买权的相互约定，公司与部分股东之间在一定条件下回购股权的约定，都是依约限制股权转让的具体表现。