股份公司应该怎样重组与合并

股份公司应该怎样重组与合并

1.股份公司重组

当公司发生严重财务困难或有破产危险时，为维持公司的存在和振兴，保护股东公司债权人的利益，法院裁定停业整顿，在法律上称为公司重整。

公司重组必须向法院提出申请。符合申请资格的为公司股东或连续6个月以上持有公司已发行股份10%以上，或对公司拥有相当于公司已发行股份总额10%以上债权的债权人。重整申请书应当包括以下内容： (一)公司基本情况及其文本；(二)申请重整的理由和依据；(三)公司的经营范围和经营状况；(四)公司的资产负债、损益及其他财务状况；(五)重组意见。(六)申请人的名称、地址和资格。

在公司已决定或宣布破产、公司已解散、公司已无经营价值、公司未公开财务的情况下，不得进行重整。

法院收到公司重整申请后，在作出裁定前，可以采取下列措施： (一)冻结公司财产；(二)限制公司业务。(三)限制公司行使债权或者履行债务。(四)中止破产清算或者强制执行等程序；(五)禁止股票转让和发行债券。(6)停止相关管理人员调动，冻结相关人员财产。

法院在作出裁决前，应当对公司的营业财产进行调查核实。如果公司的重整申请被批准，公司可以进行重整。重整裁定作出后，法院应采取以下措施：(1)发布重整裁定，并通知主管机关；(二)选任重整监督人；(3)选人重组；(4)发布清算公告，并送达股东和全权代表。

公司重组一经法院裁定即发生法律效力。

如果法院不批准公司的重整申请，可以基于下列理由驳回公司的重整申请。(一)申请程序违法的；(二)公司未依法公开发行股票或者公司债券。(三)申请书所列事项不真实；(4)公司没有商业意义。

公司重整期间，公司的权力转移给重整人，股东会、董事会和监事会的权力中止。重整人负责经营公司业务，管理公司财产，拟定并实施重整计划，召集被重整股东大会，重整后向法院申请裁定。

重组人由法院任命，通常是董事。但是，如果法院认为不适当，他们可以从债权人或股东中挑选。由法院指定监督重整履行重整职责的人是重整监督人。重整监督人具有监督、召集关系人会议、申请罢免、重整人权等职权。

关联方会议是由重整债权人和股东组成的参与重整程序的法定议事机构，是公司重整的最高权力机构。第一次关联交易会议由法院召集，以后的关联交易会议由重整监督人召集，重整监督人担任会议主席。债权人和股东为重整关系人的，应当参加关系人会议，重整人应当列席会议，接受重整咨询。关联人会议的主要内容是：听取重组报告，审议并表决重组方案。重整计划应由重整人拟订，连同公司业务及财务报表，提交关系人会议审议。经利害关系人会议同意后，提交法院审查。

重整计划包括： (一)债权人和股东权利变动情况；(2)经营方式的变化；(3) Di

2.股份公司的合并

公司合并是指依照法律规定或者合同约定，两个以上公司合并为一个公司。公司的合并一般采取两种方式：一种是吸收合并；二是新合并。吸收合并是指在两个或两个以上公司合并的过程中，其中一个公司继续存在，而其他公司在原法人资格消灭后并入原公司。新的合并是指所有参与合并的公司消除了原有的法人资格，组成了新的法人实体。

股份公司合并对参与合并的公司及其股东和债权人有直接影响。

合并时，有时合并各方都是积极的；有时合并既有积极的一面，也有消极的一面。对于积极分子来说，合并的目的是：(1)减少竞争对手；(2)发展合作和多元化经营，快速打开市场；(3)加速公司扩张。

对于被动合伙人来说，合并的目的是：(1)避免在无力经营时破产；(2)不愿继续经营，但避免支付高额解散和清算费用；(3)与大企业合并，降低风险。

公司因与其他公司合并而解散的，董事会应当将合并解散的主要内容通知股东，有无记名股东的，还应当公告。同时，董事会还应当分别通知或者公告各债权人，规定三个月以上的期限，并声明债权人可以在期限内提出异议。合并时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。

股东不同意参与合并的，可以在股东大会上提出反对或者放弃表决权，要求公司按照市场价格收购其股份。程序一般如下：(1)股东大会召开前，股东对董事会提交的公司合并合同提出书面或口头异议；(二)不同意合并的股东应当在合并决议形成之日起一定期限内提交记载股份种类和数额的书面请求；(三)股东与公司就股份价格达成协议的，公司应当在一定期限内支付价款；如果双方未能就价格达成一致，股东可以请求法院判令公司按判令支付现金。