股权转让协议注意事项有哪些

股权转让协议中有哪些注意事项？股权本质上是股东对公司及其事务的控制权或支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、投票权、知情权和其他权利。

1.股权转让形式：有限责任公司股东转让出资有两种方式：一是股东将其股权转让给其他现有股东，即公司内部股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上有些不同。

(1)内部转股：是股东之间依法相互转让出资的内部行为，依据《公司法》的相关规定，通过变更公司章程、股东名册、出资证明书等方式即可发生法律效力。一旦股东之间有争议，可以作为依据。

(2)向第三人转让股份：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于公司对外转让。除按上述规定变更公司章程、股东名册及相关文件外，还需到工商行政管理部门办理变更登记。

对于向第三方转让股份，公司法的规定是比较明确的。第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。”这一规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让人可以相对自由地转让其出资，另一方面要考虑有限公司资本与人合的混合性质，尽可能地维护公司股东之间的信任基础。根据《公司法》的这一规定和公司第三十八条的规定，对外股权的转让必须满足两个实质性要求：全体股东过半数的同意和股东大会作出的决议。这是公司对外转让出资的基本原则。该原则包括以下特殊内容：一是以人数原则作为投票权的计算基础。我国的公司制度更注重有限公司的人的因素，所以采用人数决定，而不是股东所持有的出资比例作为计算标准。二、股东基本人数为全体股东，不超过除转让方以外的半数股东。

2.股权转让的实际操作方式：

在实践中，股权转让的实施可以通过两种方式进行。一种是先履行上述程序性和实质性要求，再与确定的受让方签订股权转让协议，使受让方成为公司股东。这样双方风险都不大，但是在签订股权转让协议之前，要签订股权转让草案，约定股权转让的相关事项，约定违约责任，也就是缔约过失责任；另一种方式是，转让方和受让方先签订股权转让协议，然后转让方在公司履行程序性和实体性条件。但这种方式无法达到股权转让的目的，对于受让方来说风险很大。一般来说，受让方必须先支付一部分转让款。如果股权转让不能实现，受让方将承担追回款项的风险，包括诉讼和执行。

个人税收待遇

1.股权转让交易中，转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人，履行代扣代缴义务

转移表格

有限责任公司股东转让出资有两种方式：一是股东将其股权转让给其他现有股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上有些不同。

转移规则

股权转让的原则是自由，限制为例外，这是世界各国公司法对股权转让的一般规定。然而，无论股权转让多么自由，其例外情况都不同程度地受到限制，这使得人们很难把握股权转让协议的效力审查。具体来说，股权转让的限制可以分为以下三种情况。

依法限制股权转让

依法对股权转让的限制，即各国法律对股权转让设定的条件。这也是股权转让最重要也是最复杂的限制之一。根据我国法律规定，依法转让股权的限制主要有封闭性限制、股权转让地点限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理任职资格限制、特殊股份转让限制和取得自有股份限制。

(1)、封闭限制

我国《个人股东变动情况报告表》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。

(二)股权转让地点的限制

我国《公司法》第139条规定：“股东必须在依法设立的证券交易所转让其股份。”第一百四十六条规定：“无记名股票的转让，自股东在依法设立的证券交易所将股票交付给受让人时生效。”对这种中转地的限制，在各国立法中也是极为罕见的。这可能与行政管理中管理理论的主导思想有关，但在公司法律制度中，机械套用行政管理模式作为股权转让的限制是幼稚的。

(三)发起人持有股份的期限

中国《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人的权利与其他股东的权利不平等，这与社会主义市场经济中各类市场主体平等行使权利不相称。

(4)对董事、监事、经理任职资格的限制。

中国《公司法》第一百四十二条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的本公司股份。”其目的是防止公司负责人利用职务之便，获取公司内部信息，从事不正当的内幕股权交易，从而损害非董事、监事、经理的其他股东的合法权益。

(5)特别股转让的限制我国《公司法》第一百四十八条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其股份或者购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限和管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月，对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局联合发布《公司法》第二十条：“股权转让协议和修改企业原合同、章程的协议以

中国《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第一百四十九条第一款规定：“公司不得收购本公司的股份，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并的除外。”公司依法收购本公司股份后，必须在10日内注销股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。同时，第149条第3款也规定：“公司不得接受其股份作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的客体”应该更准确地表述为“质权的客体”。因为根据我国《公司法》第75条规定，“依法可以转让的股份、股票”应为质权的标的。公司接受本公司股票质押的，出质人和质权人属于同一人。

根据公司章程对股权转让的限制

公司章程对股权转让的限制是指通过公司章程对股权转让设定的条件，公司章程对股权转让的限制多是在法律允许的情况下进行。我国公司法没有这种限制。

根据合同对股权转让的限制

依约股权转让的限制，是指依约股权转让定价的限制。此类合同应包括公司与股东之间、股东之间以及股东与第三方之间的合同。比如部分股东之间对股权转让优先购买权的相互约定，公司与部分股东之间在一定条件下回购股权的约定，都是依约限制股权转让的具体表现。

税务处理

股权转让过程中，转让方需要缴纳各种税费。

当转让人是个人时

转让方为个人的，按20%缴纳个人所得税。

当转让人为公司时

如果转让方是公司，需要涉及更多的税费。详情请参考参考《担保法》。