警惕借壳上市股票的两种风险

近期，*ST九发资产已基本变卖，计划中的“空壳”已完成； ST德恒增发5.8亿股，隆鑫地产借壳又迈出一步；梅花集团要借壳五大洲明珠……一波又一波借壳上市证券市场好戏不断上演。借壳上市题材是最激发市场想象的题材之一。只要稍有风吹草动，相关股票的股价就会暴涨。几十甚至几十个涨停板随处可见。借壳上市是除IPO之外最重要的上市渠道。由于其复杂性和多样性，大多数投资者对其仅了解肤浅，常常陷入投机的陷阱。那么，什么是借壳上市，如何操作，可能会遇到哪些风险呢？

独特的中国式“壳”市场

借壳上市是指非上市公司利用上市公司的“壳”资源，通过收购、兼并达到上市目的的股权或产权交易。其中，上市公司的“壳”是指上市资格。中央财经大学金融证券研究所所长韩福岭在接受小康财智记者采访时表示：“境内A股市场上市资格需要经过证监会审核认证。中国证监会、国家发改委，1990年我国股票市场成立以来，经过近20年的发展，目前市场上市公司仅有1670家，上市资源有限。没有达到证监会批准的IPO上市条件，他们想节省时间、简化手续，所以就采取了这种迂回救国的方式。

1995年，上市壳公司菱光实业以1.6亿元反向收购恒通集团旗下珠海恒通电能仪表公司100%股权，完成借壳上市资产合并流程，标志着中国证券市场真正的借壳上市现象。正式登场。此后，借壳上市如雨后春笋般涌现。从行业分布来看，借壳上市的公司主要集中在房地产、矿业、证券等资本密集型行业。分析其热衷借壳上市的原因，房地产、矿业等公司的经营业绩更多地取决于市场环境。而且根据相关规定，借壳交易后的新大股东可以通过股权质押的方式获得银行贷款，很容易引发此类企业在经济低迷时期借壳上市热潮，拓宽融资渠道。 2008年，券商借壳上市高潮的原因与上述两个行业有所不同。韩福岭表示：“一方面，这两年券商业务发展迅速，另一方面证监会要求IPO必须连续三年盈利。这几年在股市熊市的时候，券商根本无法盈利，如果选择通过IPO上市，前线会很长，所以券商是去年借壳上市的主要类型之一年。”

借壳上市的“壳”公司多为ST公司，总股本和净资产较小的净壳公司更受欢迎。韩福岭表示，当此类上市公司连续两年亏损，面临退市危险时，如果没有新的大股东进来，其上市资格将被终止。一方面，一些公司希望通过这家公司的壳上市。另一方面，原公司大股东也希望通过这个壳套现。因此，证券市场上借壳上市的现象不断发生。此外，选择“壳”公司的一般标准是该“壳”股本规模较小、资产负担较轻、股权关系较为清晰，更容易借壳交易成功。

此外，政府在中国的“空壳”市场中发挥着重要作用。首先，地方政府高度重视本土上市公司，为其提供税收、贷款等各种优惠待遇。正是这种诱惑，让全国各地的企业纷纷寻求上市。其次，由于借壳上市涉及大量国有股权转让，作为国有股权代表的政府机构的态度和举措至关重要，可以说决定了交易的成败。在某种程度上。尤其是地方政府，基于本地区利益，千方百计保住本地上市公司的“壳”，让其发挥“壳”的作用。面对一些本土上市公司陷入困境，成为空壳的事实，他们想要拯救却没有什么好办法，于是借壳上市打开了方便之门。因此，政府的推动和支持成为中国资本市场借壳上市频发的巨大推动力。这也是我国借壳上市区别于国外市场化国家的特点之一。

量身定做的借壳方案

与IPO相比，借壳上市的最大优势是操作简便、时间成本低。目前，国内借壳上市案例的具体方案有多种，但基本都需要两个步骤，即股权转让和资产的配售和安置。股权转让是指借壳方通过某种方式收购上市公司的股份，成为上市公司的控股股东，取得公司的控制权或者经营管理权。目前常见的股权收购方式主要包括：收购原股东股权、拟注入资产认购追加股权以及两者相结合等。收购原股东股权可以尽快获得上市公司的控股权，但需要巨额资金的支持。虽然通过注入资产、认购额外股权等方式获得控股权可以减轻借壳方的资金压力，但相关规定规定，所收购的股份3年内不得流通。选择哪种方式需要根据自身的经营状况和上市计划来决定。一般来说，贷款人“空壳”公司更喜欢收购股权，以便尽快套现。

在借壳上市的过程中，资产的购买和配置非常重要，也是整个过程中最困难的部分。目前最常用的方式是交易双方进行资产置换以及发行股份购买拟注入资产。需要注意的是，在考虑设计资产置换方案时，需要与中国证监会相关部门进行沟通，获得初步批准，从而降低收购风险。近年来，不少券商通过借壳上市的方式上市。他们的具体方案可以分为三种主要类型：1、股改+回购+换股合并，以广发证券借壳延边公路上市为例； 2、股改+上市公司收购+重大资产置换，以国金证券借壳成都建投为例； 3、大股东股改+收购上市公司+定向增发，以西南证券借壳*ST长运为例。虽然这些券商借壳上市的进展各有不同，但具体的借壳计划都是经过深思熟虑、量身定做的。交易各方和监管部门需要加强协商并达成协议，以实现成功上市，实现共赢互利。 *ST万杰于2009年1月14日公布借壳计划，负债总额约34亿元，银行负债约30亿元。如果相关债权银行不能同意借壳计划，整个借壳交易将无法正常进行。

警惕两种风险

虽然已有不少企业通过借壳上市成功上市，但韩福岭提醒，借壳上市存在风险，主要是财务风险和资产整合风险，需要谨慎防范、谨慎操作。

1、财务风险。由于贝壳资源稀缺以及人为干预，“贝壳”的价格可能会非常昂贵。在具体操作中，不仅需要缴纳各种费用，而且巨额资金消耗在恶性的股价战中。而且，成功上市后，新股东将分享公司发行新股前的累计盈利，这将减少普通股的每股净利润，可能导致股价下跌，股东减少返回。与此同时，公司也将面临发行股票保值增值、维护股东利益的艰巨挑战。

2、资产整合风险。成功借壳上市只是借壳公司成功的第一步。成功的企业重组，使壳公司实现突变、价值增值，是借壳上市的最终目的。交易双方本来是两家不同的公司，技术、风格、理念肯定有很多差异。如果忽略并购后的持续整合、企业文化的重新整合、管理层的协调，“壳”公司的经营状况不会发生实质性变化。这样的借壳上市不仅不能给借壳公司带来任何好处，反而买了一个负担。如果处理不好，可能会拖垮公司，就像三联借壳上市郑百文一样，投入数十亿资金替别人买单，但最终没有实现再融资。