中概股在美被狙击值得A股借鉴

虽然关于做空“中概股”(海外上市的中国公司)的争论还在继续，但近期学者的研究已经总结出一些共性。当几只中概股成功击退蓄意做空时，更多通过反向收购登陆美国资本市场的中国公司被暂停调查甚至退市。根据香港中文大学商学院院长黄德尊和会计学院院长杨丹青的研究，这些借壳上市公司在公司治理方面存在严重缺陷。他们能在美国借壳成功，还是反映出美国资本市场的相关制度还有待完善，这也为a股的制度建设提供了极好的借鉴。

所谓反向收购，是指上市公司拟收购一家在美国的上市公司(壳公司)进行并购或重组，然后将该上市公司的资产注入上市公司，实现借壳上市。“起初，我们想到的是，这场看似由浑水公司发起的对中国概念股的攻击，是不是被几个‘烂苹果’精心策划的资本做空公司扼杀了，还是反映了更深层次的问题，即美国上市制度存在一些漏洞，以至于引入了一批‘病树’。我们的研究希望有助于回答这个问题。”谈及研究的初衷，杨丹青在接受采访时告诉记者。

自2011年初以来，市场上不断传出在美国借壳上市的中国公司的负面会计消息。这些假消息导致了许多严重后果，如：中国企业声誉大跌，股价大跌，许多美国投资者损失惨重。2010年底，美国证券交易委员会(SEC)通过反向收购对所有在美上市的“中概股”展开大规模调查。数十家在美国借壳上市的中国公司因未能及时向证监会提供财务报表，或被研究机构质疑会计处理而被暂停上市，有些被摘牌。

显然，如果研究发现具有某些特征的中国民营企业更有动力通过反向并购赴美上市，而这些特征又使其更容易在会计处理上作假，这本身就意味着美国上市制度存在一些漏洞，需要改进。

根据上述两位学者的统计，截至2011年6月，共有328家中国民营企业通过反向收购在美国上市，146家中国民营企业通过直接IPO在美国上市。通过对201家反向收购上市公司和146家IPO上市公司的比较分析，发现一些规律性的特征值得关注。美国反向收购上市企业的财务报告在披露比例、财务重述比例、首席财务官辞职或解聘比例、审计师变更比例、缺陷内容控制比例、违反美国通用会计准则等方面均高于直接IPO。

分析还发现，反向收购上市公司聘用四大审计师的比例低于IPO公司。同时，董事会中独立董事和具有会计、法律、银行等专业背景的董事比例也低于IPO公司，而具有政府部门工作经验的董事长或总经理比例高于IPO公司。从公司的地区来源来看，来自法律环境较差或政府干预严重地区的反向收购公司比例较高。

“其实这些反向收购公司上不了a股，现在却可以去海外融资，说明美国上市制度可能存在一些可以利用的漏洞，值得a股完善制度时借鉴。”黄德尊告诉记者。

黄德尊在另一项针对a股上市公司违规的研究中发现，中小板、创业板等规模小、关联交易比例高、有民营背景的企业更容易违规。对此，黄德尊表示，加大对上市公司及其控股股东的授信审批，大幅提高企业违规成本(如完善退市制度)，对上市公司实施更严格的治理规范，有助于提高上市公司治理质量，保护投资者利益。事实上，去年11月，美国证券及期货事务监察委员会已大幅提高向美国借贷的中国公司的准入门槛。