公司债券的一些基本知识

公司债券的一些基本知识

教科书上对公司债券的概念基本是这样定义的：“公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券”。同时进一步说明，它表明了发行债券的公司与债券投资者之间的债权债务关系。公司的债券持有人是公司的债权人，而不是公司的所有者，这是与股票持有人最大的区别。债券持有人有权按照约定的条件从公司获得利息，并在到期时收回本金。获得利息优先于股东分红，在公司破产清算时，也优先于股东收回本金。但是，债券持有人不能参与公司的经营、管理和其他活动。

上述说法对“公司债券”的定义和解释无疑是正确的。但是，如果我们真的想从理论上理解公司债券的概念，我们还必须进行以下分析：

本质

首先，公司债券作为“证券”的一种，不是普通的商品或商品，而是能够证明经济权益的法律文件。“有价证券”是能够取得一定收益的各种债权、财产所有权凭证的总称，是用来证明有价证券持有人拥有并取得相应权益的凭证。

其次，公司债券是“有价证券”，反映和代表一定的经济价值，社会接受范围广，一般可以作为金融工具转让流通。所以，从这个意义上说，“有价证券”是一种所有权凭证，一般必须标明面值，证明持有人有权按期取得一定的收益，可以自由转让和交易。它本身没有价值，但它代表了一定的财产权。持有人可以直接获得一定数量的货物、货币、利息、股息和其他收入。因为这种证券可以在证券市场上交易流通，所以客观上具有交易价格。

发行者

债券的发行人和债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。这里的公司不是一般的企业，而是“公司化”的企业。发行公司债券的企业必须是法人企业，即“公司”。一般情况下，其他类型的企业，如个人独资企业、合伙企业、合作企业，不具备发行公司债券的产权基础，不能发行公司债券。国企是独资企业。理论上，他们不能发行公司债券。但根据我国相关法律规定，我国国有企业具有不同于其他国家的特殊产权特征，也可以发行3354公司债(非法定公司债)。而且，并不是所有的公司都可以发行公司债。理论上讲，发行公司债券的公司必须承担有限责任，如“有限责任公司”、“股份有限公司”。其他类型的公司，如无限责任公司和股份有限公司，不能发行公司债券。

必需品

债券必须由发行者“发行”给投资者。公司债券“发行”是发行人通过出售自己的信用凭证——公司债券获得资金，公司债券投资者通过支付资金购买发行人信用凭证的信用交易过程。

从法律上讲，发行是一种“要约行为”。随着公司债券的发行，发行人一般通过发行公司章程或发行债券说明书进行要约。承认和接受要约条件并愿意支付必要资金的投资者可以成为公司债券投资者。同时，所有购买公司债券的投资者都等于接受要约，必须履行义务，有权获得要约中的权益。在发行公司债券的过程中，需要根据“要约”的基本特征，明确发行主体、发行人、募集资金用途以及公司债券的所有要素，包括发行主体、发行规模、期限、利率、付息方式、担保人等选项。因此，发行公司债券作为一种“要约”行为，是对公司债券的“卖出-买入”。

一般来说，发行包括公募和私募。公开发行是面向不特定于社会的广大投资者的公开发行。这种方式的证券发行审批比较严格，采取公示制。私募是针对特定的少数投资者，其审核条件相对宽松，不采取公示制。

特性

债券之所以是公司债，在于公司债的主要特征：还本付息，这是与其他证券的根本区别。首先，公司债券反映了其发行人与投资者之间的债权债务关系。因此，公司债券到期应偿还，不是“投资”或“赠与”，而是一种“借贷”关系。其次，企业债券不仅要到期还本，还要在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者在一段时间内放弃自有资金对发行人的“回报”。对投资者来说是“投资收益”，对发行人来说是“资金成本”。确定利息有两种方式：固定利息和浮动利息。对于利息支付，有两种方式：一次性支付利息和间隔支付利息(比如一年一次和半年一次)。

持久性

债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，需要确定多久才能偿还。首先，根据金融学的一般理论，企业债券作为资本市场工具和长期融资渠道，期限必须在一年以上。其次，这个术语包括公司债券的存续期和公司债券的付息期。第三，虽然术语是确定的，但它也是变化的。比如在发行时，可以在募集说明书中约定提前赎回和延迟支付的条款，这些条款是在“一定期限”的基础上预先确定的变更。另外，在发达的资本市场国家，已经发行了无限期公司债券，但是这种债券非常特殊，基本不存在。

报价项目

债券发行人向投资者销售信用等级为——的公司债券时，获得属于投资者的资金，投资者支付资金时，获得公司债券和发行人的承诺，包括期限承诺和利息承诺。是承诺，一是要提前做好，二是要明确承诺的内容。同时，作为要约，必须在要约文件上“事先约定”，包括发行规模、期限、利率、还款方式等必须选择和可选的事项。

法律诉讼

对于发行公司债券的公司和政府监管部门来说，公司债券都是一件大事。对于发行人来说，发行公司债券是向社会投资者出售信用，增加负债的一种重大社会融资行为。几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券需经公司决策机构如董事会、股东大会批准，公司管理层不得擅自决定发行公司债券，募集的资金不得用于偿还银行贷款。就政府监管机构而言，企业债券的发行涉及社会信用大，对稳定社会经济秩序、维护投资者权益影响大。因此，几乎所有国家的公司法都规定，公司债券的发行必须经过相关政府监管机构的批准或认可，或者在政府监管机构登记，否则就是违法的。因此，“按照法定程序”主要包含两层含义：(1)需要经过公司决策层的批准，如董事会、股东大会等，(2)需要经过政府监管部门的批准。政府监管部门在审批企业债券发行过程中，也通过相关法律法规对信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等进行严格要求。