深度解读企业上市前的“静默期”

深度解读公司上市前的“静默期”

2014年以来，一大批中国互联网企业赴美上市。在这个过程中，“安静期”或者“安静期”的概念被多次提及。很多公司因为受到“静默期”的限制或者不明白什么是“静默期”，在上架节点上频频遭受攻击。无力反击对企业估值造成了一定影响。

即使阿里巴巴上市时，也曾有过机构勒索30万美元收购阿里巴巴股份的负面报道。不过，由于处于静默期，阿里巴巴无法公开回应。阿里巴巴还通过公开微博宣布打击黑暗势力。

阿里巴巴的高调反击，让“安静期”，三个相对冷门的金融术语，成为热门搜索词。然而，百度百科等网站提供的信息大多不完整且过于专业，普通网民难以理解。对此，本文将为大家科普一下“静默期”的一些知识，并谈谈我对“静默期的必要性”的一些看法。

第一：沉默期和沉默期哪个说法是正确的？

对于上市期间不能用来表达股票相关言论的词汇，有的媒体写了“静默期”，有的媒体写了“静默期”。网上其实有一个关于哪些词汇是正确的讨论。其实这两个都是对的，就像NBA球星麦迪一样，有媒体写到麦迪，都是对的，没必要去挑字。为了阅读方便，下面统一沉默期，主要指美国市场的沉默期（因为大多数中国互联网公司在美国上市）。

第二：到底什么是沉默期？为什么会有一段沉默期？

根据百度百科的解释，沉默期是指公司在上市首日之前的一段时间内或上市后几周内不向外界发布任何信息，允许他人发表评论，但保持沉默并保持沉默。沉默的。这就是所谓的沉默期。

要了解什么是沉默期以及为什么会有沉默期，我们首先要了解沉默期规定是如何产生的！ 20世纪20年代和1930年代，美国爆发了前所未有的经济危机，社会秩序一片混乱。资本家宁愿把牛奶倒进河里，也不送给穷人。一个乱七八糟的时代，出现了各种奇异的现象。这就是世界历史上著名的“大萧条”。大萧条时代，由于科技落后，信息传播不对称。一些即将上市的公司，为了让自己的股票增值，就凭空编造了对自己公司有利的数据。这对投资者和市场造成了一定的误导。如果这种情况长期持续下去，将会导致整个社会的信誉陷入危机。对此，为了遏制这一现象和其他金融乱象，美国分别于1933年和1934年颁布了《1933年美国证券法》和《1934年美国证券交易法》，并做出了大量的规定。详细规定。

我曾经读过《1933年美国证券法》的中文版，其中第5条C部分提到“任何人直接或间接从事下列活动均属非法：使用任何交通工具或在州际间运输商业通过使用任何媒介或招股说明书或其他要约来出售或购买任何证券的通信手段或工具，或邮政手段或工具，除非已提交此类证券的登记声明或此类登记声明已被拒绝或撤销（在注册报告生效日期之前），当注册报告处于第8 条规定的公共诉讼或审查中时。”

可以看到，“罪魁祸首”出现了，正是这句话（后来修改加了一些歧义词，但沉默期并没有明确界定），才导致了今天让人哭笑不得的“沉默期” 。

这里我想插一句题外话。平心而论，美国1933年《证券法》虽然存在这样或那样的缺陷，但该法是世界各国证券市场监管立法的典范，是其他国家效仿和借鉴的对象。中国的证券法也是我们指的美国法，也就是说我们中国市场特有的静默期，是美国人学习的，比美国的更严格。值得一提的是，《证券法》建立了信息披露制度，详细列出了发行人必须披露的具体内容。时至今日，世界各国《证券法》的披露制度基本上都沿袭了这条法律，并没有遵循。可以毫不夸张地说，美国在20世纪颁布的这部法律对全球金融秩序做出了不可磨灭的贡献。

第三：法律好像从来没有规定过安静期，那么我们公司还需要遵守吗？

如果你仔细看一下我上面的解释，我们会发现一个令人惊讶的事实：证券法从未规定过静默期。安静期更多地是一种惯例，而不是法律要求。事实上，在当今信息爆炸的时代，科技公司的透明度非常高，很多数据早就公开了。常规意义上的沉默期一般是指禁止发出与公司股票有关的噪音，但并不意味着人们的嘴被完全缝起来。优越的。此时，问题就出现了。以阿里巴巴为例。 2014年斥资数百亿买入高德、UC、优酷等公司股票。阿里巴巴从来没有对股票发表过任何言论，但这些举动无形中仍然在“说”阿里巴巴是一家强大的公司，无形中有助于提高估值。您认为这违法吗？

有人说，既然法律没有规定，我们企业大方一点、想说什么就说什么不是很好吗？为什么我们还要遵守没有写进法律的沉默期呢？

能问出这样的问题，说明大家还是太天真了。大家都忽略了SEC是一个将静默期视为惯例的机构。 SEC认为必须遵守静默期，所以我们企业家必须听SEC的，永远不要试图挑战SEC。权威。

第四：SEC是一个什么样的组织？很棒吗？

相信SEC这三个字母对于中国互联网从业者来说肯定不陌生。大多数人只知道SEC指的是美国证券交易委员会。但大家千万不要小看这个组织。作为一个“委员会”，SEC拥有可怕的权力。

我们经常看外国新闻，知道美国很多市长或者州长其实并没有多少实权。甚至还有猫狗当市长或者企业家兼任市长的情况。但美国SEC是一个拥有实权的部门。该SEC 也是在大萧条时期成立的。它的核心成员只有五名，而且都是由美国总统亲自任命的。值得一提的是，SEC的多名成员不得兼任其他职务。职位，从五个委员会中选出一人担任主席，选定的人将直接与美国总统联系事宜（听起来很像中国明朝的东厂和西厂）。

作为一个独立于其他部门的组织，SEC拥有以下令人震惊的权力：立法权、行政解释权、调查权、民事和行政制裁权、刑事起诉建议权。如果你了解SEC，你就会发现为什么会发生一些以前无法解释的事情：乔布斯为什么害怕SEC？我们看到，即使是总统也不瞧不起像苹果公司创始人史蒂夫乔布斯这样的超级天才，但他在面对SEC时却不得不装出一副孙子的样子。 2006年，当得知SEC要调查苹果公司时，乔布斯立即公开道歉。 2007年，SEC向乔布斯发出传票，要求他出庭作证。 2009年，当乔布斯表示自己的健康只是一个小问题时，SEC并不相信，坚持发起调查。除了苹果之外，谷歌、Facebook、Groupon等公司都曾遭受过SEC的制裁。总之：一句话，其他部委不敢出手，SEC出手；其他部委管不了，SEC出手。先斩后报，皇权已授！

第五：沉默期的规定在当今社会是不合理的。它们应该被废除吗？

我个人一直主张废除“静默期”的相关规定，因为静默期本来就是非常时期的非常规规定。现在非常时期已经过去，人类全面进入信息时代，这条规定就应该废除。

或许SEC也认为静默期规则不合理。近10年来，它曾多次考虑在公司上市期间发表宽松言论，但这么多年过去了，并没有取得太大成功。去年，奥巴马邀请66岁的女强人玛丽乔怀特担任SEC新任主席。这位老妇人在美国金融市场是家喻户晓的人物。她以铁腕手段和严格执法而闻名。奥巴马任命她为SEC老大，也从一个侧面反映出奥巴马总统想要严格监管金融秩序。 SEC由这位女强人执掌后，要进行重大改革将会更加困难。