独立董事是什么意思

独立董事是什么意思

独立董事或独立非执行董事、外部董事是指独立于公司股东、不在公司内部担任职务、与公司或公司管理人员不存在重要业务或专业关系的人员董事对公司事务行使独立判断。一般来说，独立董事不在公司担任职务，不参与具体事务，也不持有公司股份。他们可以为公司提出建议。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其出现的标志。法律规定，投资公司董事会成员中独立人士所占比例不得低于40%。其制度设计的目的也是为了防止控股股东和管理层的内部控制损害公司的整体利益。

20世纪60、70年代以后，西方国家尤其是美国的主要上市公司股权越来越分散，董事会逐渐由以CEO为首的经理人控制，从而对以CEO为首的经理人的监督CEO们的效率变得严重低下。近年来，内部人控制问题日益严重，人们开始普遍质疑现有制度安排下董事会运作的独立性、公正性、透明度和客观性。这导致了对董事会职能、结构和有效性的深入研究。在理论研究成果和现实需求的双重推动下，20世纪70年代以来，美国立法机构和中介组织加快了独立董事制度的推广进程。

1976年，美国证券交易委员会批准了一项新法律，要求国内各上市公司不迟于1978年6月30日建立并维持由独立董事组成的专门审计委员会。由此，独立董事制度逐渐发展成为独立董事制度。英国和美国公司治理结构的重要组成部分。据科恩-费里国际公司2000年5月发布的研究报告显示，美国1000强企业中，董事会每年平均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占为81.1%。另外，根据经济合作与发展组织（OECD）1999年《世界主要企业统计指标国际比较报告》，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国为34%，法国为29%，美国为62%。独立董事制度的快速发展被称为独立董事制度的革命。

在独立董事制度实施较早并取得较好成效的西方发达国家，担任独立董事的人员大多是具有丰富企业管理经验的在职或退休企业家，以及具有多年从业经验的注册会计师、注册律师。的专业经验。纯粹的学者只占很小的比例。

与美国等英美法系国家不同，我国公司立法属于大陆法系的二元立法模式。除董事会外，还设有监事会，是负责监督董事会和经理层的常设机构。而且与美国不同的是，由于股权高度分散而导致的内部人控制不同。中国上市公司内部人控制的原因在于股权过于集中，特别是法人股和国有股（也包括民营上市公司的家族股）占据主导地位。然而，由于监事会的作用在公司治理实践中作用甚微，中国上市公司的内部人控制对公司和中小投资者利益的损害甚至比美国还要严重。正是在这样的背景下，证监会在这种情况下引入了原本属于普通法制度的独立董事制度，以提高公司治理水平和监管效率。